企併法修正案三讀通過 異議股東權益受保障
發布日期：2022-05-26
2022-05-24 20:14 經濟日報／ 記者鍾泓良／即時報導股東會
立法院今（24）日三讀通過行政院送審《企業併購法》部分條文修正草案。其中，三大修法重點保障未放棄表決權而投下反對票的股東權益、放寬非對稱併購適用範圍，以及明定被併購新創企業個人股東取得的股份對價，可選擇全數延緩繳稅。
經濟部表示，鑑於近年各界對於增加併購彈性及保障股東權益迭有建議，再加上司法院《釋字第七七○號》解釋理由書指明，企業併購法現行規定未使股東及時獲取董事或股東利害關係相關資訊等，應檢討修正，爰本次修正部分條文修正重點包含保障股東權益、放寬非對稱併購適用範圍及擴大彈性租稅措施等。
本次《企業併購法》修法規定公司必須在股東會召集事由中，說明董事就併購之利害關係重要內容，以及贊成或反對併購的理由，且對於股東會決議時未放棄表決權而投下反對票的股東，也就是「異議股東」亦有適用，以保障其退場機制。
過去企業併購的異議股東收買請求權上，股東若反對併購可要求公司收買回股票，至於價格往往是當初公司用多少價錢出售就多少買回，確保股東權利平等。然而，大法官認為，股東提異議卻不得投票反對，相當於被剝奪股東權，因此此次修法將股東權益納入。
其次，修法放寬非對稱併購適用範圍為「併購公司所支付股份不超過其已發行股份之20%」，或「併購公司所支付股份、現金及其他資產之對價總額，不超過併購公司淨值20%」，即可由董事會決議後進行併購，不須再經過股東會。
最後，明定被併購新創企業個人股東取得的股份對價，可選擇全數延緩繳稅；明定可辨認無形資產之類型，並放寬併購產生的無形資產可按法定享有年限或以十年做為攤銷的計算標準，使併購方更易於估計其租稅成本。
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